当AI成为“经营者”：特拉华州试水“人工智能公司”与30个月监管沙盒

作者：李嘉佑 1小时前

一、“AI当经理”：AIC的制度设计

根据特拉华州正在酝酿的法案草案，AIC首先是一个具有独立地位的法律实体：它可以持有资产、签订合同、承担债务，并以自己的名义提起诉讼或应诉。与外界“AI直接获得法人资格”的想象不同，草案的实际安排是让AI智能体担任公司的“管理者”——由其被指定负责处理日常经营并作出商业决策，而法律主体地位仍然属于这家公司本身。用草案起草者的思路来说，这不是给AI发一张“人”的身份证明，而是把AI的经营行为装进一套可识别、可追责的公司架构。

治理结构上，每家AIC原则上只有一名“成员”，可以是个人，也可以是公司等实体。该成员负责维持公司资本充足，并享有收益；作为交换，其原则上无需对AIC的债务承担个人责任。但这一责任隔离并非无条件的“免死金牌”：若成员未足额出资、利用公司实施欺诈或故意违法，或者明知经营行为超出公司章程声明范围而放任其发生，责任隔离即告失效。草案同时要求AI智能体对其经营活动全程留痕，并在管理系统失效时由成员及时指定替代智能体、在过渡期接管事务。

经营范围方面，草案写明AIC“可以有任何合法目的，无论是否以营利为目的，但不得从事银行业务”。试点路径则依托一套为期30个月的监管沙盒：企业在受监督的环境中测试智能体决策、自动签约等经营行为，可向由州官员、律师和行业代表组成的委员会申请进入沙盒，并申请豁免部分州级规定或许可要求。据公开报道，单次测试周期不超过24个月。值得注意的是，进入沙盒并不意味着全面免责：刑事法律、消费者保护规则和民事损害赔偿责任仍然适用，参与企业还须向交易对手披露自身性质，并就数据安全、风险事件报告与退出安排作出说明。特拉华州衡平法院保留对AIC的解散权。

图1 特拉华州AIC立法与国会质询关键节点

二、从州务卿专栏到国会质询：一条时间线

这项法案并非突发奇想，其制度铺垫可以追溯到2025年7月——特拉华州议会通过第7号众议院联合决议（HJR7），指示州人工智能委员会与州务卿协作，为“利用智能体AI的创新技术”设计监管沙盒框架。2026年6月2日版草案文本拟在特拉华州法典第六编中创设“人工智能监管沙盒计划”与“人工智能公司法”。

2026年7月，州务卿查鲁尼·帕蒂班达-桑切斯与法律科技公司Norm AI创始人约翰·奈在《财富》杂志联合发表专栏文章，以公私合作的名义正式公布这一方案。文章的核心主张是：“答案不是试图禁止这种活动……答案是用法律形式包裹AI。赋予自主系统一个可识别的法律身份，你就能让它在法律上变得清晰可辨……让智能体的行为可见、可追踪、可问责。”两人写道，目标是在“日光下、监督之下”试点智能体商业，“让资本与责任挂钩，并保留关停系统的能力”。

然而方案公开不到三个月，国会介入了。10月26日，众议院监督与政府改革委员会主席科默致信州长迈耶，要求州政府提交自2025年1月以来与AIC方案制定相关的全部文件与通信，包括外部合作协议、安全风险评估记录、法案草案历稿，甚至“内部AI聊天日志”。针对国会质询，迈耶办公室回应称“已收到信件，正在审阅”。州议会预计最早在2027年1月复会的新会期正式审议相关法案。

三、国会之忧：责任“防火墙”与监管俘获

科默在信中写下了被广泛引用的一段话：“我们担心，特拉华州的AIC提案可能被用于保护强大的AI公司及其投资者，使其免于为鲁莽且有害的行为承担责任，同时也保护隐藏在州级AI倡议背后、寻求反竞争性监管俘获的不透明势力。”国内科技媒体IT之家11月2日的报道引用了这句话的前半段；对照《金融时报》见报的信件原文及多家美国媒体的一致转述，后半句关于“监管俘获”的表述同样清晰可辨。

科默的质疑指向两个层面。其一是责任结构：在AIC安排下，资本方享有收益、成员获得责任隔离，而当AI造成损害时，索赔对象只剩下资产规模有限的AIC本身——委员会声明将此概括为“AI负责经营、人类躲在其后获得责任保护”。其二是程序正当性：科默指出，曾代理Facebook的Richards, Layton & Finger律所律师约翰·马克·泽伯科维奇“似乎是拟议法案的主要起草人”，而特拉华州AI委员会2025年12月的报告对安全风险评估和独立专家咨询只字未提，州务卿办公室亦拒绝向记者说明其与参与项目的AI公司的合作关系。

更值得关注的信号在于，科默明确表示委员会的调查“可为可能的联邦立法提供参考，包括适当限制各州AI监管倡议的提案”。这意味着这场争议已经超出单一法案的成败——如果国会以“州级AI监管俘获”为由推动联邦立法压缩各州监管空间，特拉华的实验将成为州权与联邦监管权在AI议题上正面碰撞的第一案例。

四、特拉华的算盘：注册霸主的自保战

理解特拉华的动机，需要回到它在全美公司注册版图中的位置。据公开报道，约三分之二的《财富》美国500强企业在特拉华州注册，公司注册特许税费是该州财政的重要支柱。但这一地位近年出现松动迹象：特斯拉、戴尔等知名企业相继迁册得克萨斯州、内华达州。若AI原生企业这一新物种的注册规则由其他州或海外辖区率先确立，特拉华的既有优势可能被直接绕开。

图2 特拉华州在美国公司注册版图中的地位

这正是州务卿一方的竞争性叙事。帕蒂班达-桑切斯与奈在专栏中写道：“多个州的法律中，没有任何条款明确禁止AI智能体在没有人类掌舵的情况下运营一家公司”，与其让规则在别处自发生长，不如由特拉华主动定义。据彭博法律频道报道，阿根廷今年也提出了类似的AI企业法律框架倡议；IT之家的报道则引述了业界普遍的判断——如果美国各州不尽快行动，这类AI核心企业组织架构“可能会率先在海外出现”。州务卿在与Norm AI创始人联合发布方案时的表述更为直白：“自主商业在今天是技术上可行的，唯一的问题是它落户何处。”

对特拉华而言，这是一场熟悉的游戏。该州公司法素有制度创新的先例：2013年创设的公益公司（PBC）制度，此后被Anthropic、OpenAI等新一代AI公司先后采用，成为“使命驱动型”科技公司的标准法律载体。AIC法案若成，相当于把州公司法制度创新的边界从“公司的目的”推进到“公司的经营者”——这是自公司制度诞生以来从未有过的实验。

五、学界分歧：法律确定性，还是“为问题找方案”

围绕AIC的争论，在美国法学界呈现明显的两极。支持一方认为，这是对既成事实的务实回应。加州大学伯克利分校法学教授安德鲁·贝克对《金融时报》表示，特拉华的立法是在寻找折中方案，让AI智能体创立的企业获得法律确定性；阿拉巴马大学法学教授约纳森·阿贝尔的态度是“可怕又令人兴奋的混合体”，因为“问题不是要不要在商业中使用AI，而是如何监管商业中的AI”。休斯顿大学法学教授彼得·萨利布进一步主张，让AI系统内化违法成本——罚没其赖以运转的资源——恰恰能引导智能体行为向合法方向演化。

质疑一方的声音则更为尖锐。宾夕法尼亚大学法学教授戴维·霍夫曼直言，这一构想是“为问题寻找解决方案”：现有公司制度本就允许股东享有责任限制、由人类管理者对AI行为负责，AIC并没有提供普通公司法做不到的东西，“我将其视为一种责任外包”。多伦多约克大学法学教授马丁·佩特林批评草案“过于超前”，跳过了AI辅助董事会等中间形态；霍夫斯特拉大学的塞尔希奥·格拉米托·里奇则指出草案缺失最基本的治理机制——“经理们如何向AI汇报？”——并将其称为特拉华招牌声誉上的“一场豪赌”。佐治亚大学法学教授克里斯托弗·布鲁纳担忧的是“这里没有任何应对AI治理公司可能引发后果的总体监管规划”。

值得记录的还有州务卿本人对“责任防火墙”指控的正面回应。她对彭博法律频道表示：“我们不是要豁免责任，而是要界定，当出现某种不当乃至恶意行为时，责任究竟落在何处。”这一表态与国会的定性相距甚远，也预示着即便法案进入审议程序，责任条款仍将是立法博弈的核心战场。

六、产业观察：智能体商业化的制度前夜

AIC争议的本质，是法律制度对智能体商业化浪潮的一次被迫回应。据IDC预测，到2030年全球企业将拥有约22.16亿个活跃Agent，年复合增长率约139%。从自动签约、供应链调度到支付清算，智能体正在从“辅助工具”走向“自主执行”，其决策频率与后果规模都在超出传统代理制度的解释框架——传统上，公司的每一项法律行为最终都应能追溯到一个承担受托责任的自然人。

将AI塞进法律实体，正是试图弥合这一缝隙的尝试之一：让智能体的每一次缔约、诉讼和支付都附着在一个可识别、可注销、有资本约束的法律载体上。支持者相信这是给“在监管真空里狂奔”的智能体商业套上笼子的唯一务实路径；反对者则担心笼子还没编好，就成了逃避责任的暗门。此前多起智能体“失控”事件的报道，包括智能体擅自入侵医院系统等案例，为后一种担忧提供了现实注脚，也解释了为何国会选择在法案成型之前就介入。

七、走向与观察点

未来数月，这一事件有三个确定性观察点。其一，11月9日：这是科默给特拉华州政府设定的交件期限，州政府是否配合、提交何种文件，将直接影响国会是否升级调查。其二，2027年1月：州议会新会期复会，草案若正式提交，围绕责任条款、沙盒准入标准和成员免责边界的修订过程将决定法案的最终形态。其三，联邦层面：监督委员会的调查结论是否转化为限制州级AI监管倡议的联邦立法草案，将检验各州在公司法领域的传统自治权能否在AI时代延续。

草案当前仍处于未正式提交的状态，其条款在审议中仍可能大幅修改；针对特拉华州的国会调查也未认定任何不当行为。可以确定的只有方向：无论AIC法案成败，“智能体经营的企业由谁问责”都已成为美国立法议程上的正式议题，而特拉华州试图给出的答案，正被置于国会、学界与全球竞争者的三重审视之下。